楚江新材8月29日晚間披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司關于深圳證券交易所<關于對安徽楚江科技新材料股份有限公司的重組問詢函>之回復》等文件，并根據問詢函要求對發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案及其摘要進行了補充和完善。公司股票于2018年8月30日（星期四）開市起復牌。

 

　　重組預案顯示，公司擬向繆云良、曹文玉等以發行股份及支付現金的方式購買江蘇天鳥90%的股權，交易價格暫定為10.8億元。同時，公司擬向不超過10名特定對象發行股份，募集不超過7.65億元，用于支付本次交易的現金對價、本次交易中介機構費用及相關稅費燈。

 

　　本次交易價格的75%以發行股份的方式支付，交易價格的25%以現金的方式支付，現金對價來自本次募集配套資金。本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，募集配套資金成功與否并不影響發行股份購買資產的實施；但募集配套資金實施與否將以發行股份購買資產成功實施為前提條件。

 

　　業績承諾期為本次發行股份購買資產實施完畢當年起的三個會計年度（如本次發行股份購買資產在2018年度完成，則為2018年、2019年及2020年，以此類推）。繆云良、曹文玉、曹全中、伍靜益、曹國中、曹紅梅作為業績承諾方及業績補償義務人承諾，標的公司在業績承諾期內實現的扣除非經常性損益后的凈利潤應2018年不低于6,000萬元、2019年不低于8,000萬元、2020年不低于1億元。如業績承諾期順延至2021年，則交易對方承諾標的公司2019-2020年實現經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于8,000萬元、1億元，2021年歸屬母公司凈利潤不低于1.1億元（扣除非經常性損益后不低于1億元）。

 

　　公司稱，江蘇天鳥是高性能碳纖維復合材料預制件生產企業，本次交易完成后，有利于上市公司發揮其在高端熱工裝備制造技術與新材料制造工藝的結合優勢，相互促進熱工裝備及碳纖維預制體技術的提升，為高性能碳纖維復合材料領域的客戶提供更加優質的預制體產品解決方案，提升市場占有率。江蘇天鳥覆蓋國防軍工領域的銷售網絡及品牌影響將有助于上市公司產品推廣，產品結構將得以優化，抗風險能力顯著提升。未來隨著雙方資源的整合和協同效應的發揮，上市公司與江蘇天鳥在資金、技術支持、研發合作、管理經驗、市場開拓等各方面得以互補和提升，上市公司的持續盈利能力將不斷增強，綜合競爭優勢不斷提升。